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发布日期:2019-09-26 01:37   来源:未知   阅读:

  安徽华信国际控股股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函(中小板年报问询函【2019】第156号)的回复的公告

  上述交易定价政策和依据是以市场化为原则,定价公允合理,双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同。上述交易行为均为正常的商业行为,双方均具有赚取收益或节省成本的交易目的,具有商业实质。不存在通过关联交易虚构收入和应收账款的情形,不存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送。

  1)我们了解和查阅了华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普天健”)及签字注册会计师方长顺、王媛、王彩霞已于2016年2月29日对华信国际2015年度财务报表出具了报告文号为会审字【2016】0608号无保留意见的审计报告。

  2)我们于首次承接华信国际2016年度财务报表审计时,向前任注册会计师(华普天健)询问确认了华信国际管理层不存在正直和诚信方面的问题;前任注册会计师与华信国际管理层在重大会计、审计等问题上不存在的意见分歧;前任注册会计师向华信国际治理层通报华信国际不存在管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷等事项。

  3)我们查阅了华普天健于2019年5月16日出具的会专字【2019】4278号《关于深圳证券交易所“关于对安徽华信国际控股股份有限公司的关注函”相关年审会计师问题的说明》

  对于上述问题3中涉及2015年关联方及关联交易相关事项,我们的核查情况引用了我们于2019年9月10日出具的上会业函字(2019)第145号《关于对安徽华信国际控股股份有限公司年审工作的关注函的专项说明》中前任年报审计服务机构华普天健及前任签字注册会计师就贵所下发的中小板关注函【2019】第181号《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的关注函》之2015年年审会计师的核查情况。

  详见2019年9月11日,公司于贵所公开披露的华信国际之公告编号【2019-136】《关于对深圳证券交易所关注函(中小板关注【2019】第181号)的回复的公告》涉及2015年年审注册会计师就关联方及关联交易相关事项之回复。

  (2) 针对华信国际2016年至2018年关联方及关联交易情况,我们核查情况如下:

  根据《中国注册会计师审计准则第1323号-关联方》、《中国注册会计师审计准则第1323号-关联方》应用指南、《企业会计准则第36号-关联方披露》、中国证券监督管理委员会发布的《会计监管风险提示第2号-通过未披露关联方实施的舞弊风险》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定(2014年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关要求,对于存在关联交易的业务类型(其中液化气销售及运输业务未发生大额关联交易),我们主要执行了以下审计程序,获取了相应的审计证据:

  ①我们与华信国际管理层就补充确认的关联方及其关联交易进行了解沟通,公司补充确认关联方的依据为通过自查整改,向控股股东上海华信国际集团有限公司(以下简称“上海华信”)发送《关于需控股股东上海华信国际集团有限公司进一步确认关联方的沟通函》,根据上海华信回函中提供的关联方名单补充确认上述关联方;

  ②我们对华信国际管理层进行了访谈,向管理层发送了关联方识别及披露的调查问卷,询问了关联方及关联交易的真实性、完整性、定价依据及公允性、是否具备商业实质,以及关联方关系及其交易相关的控制未能识别或披露关联方关系或交易的原因,华信国际管理层确认了关联方及关联交易的真实性、完整性、定价的公允性及具备商业实质;

  ③我们与华信国际控股股东上海华信的法定代表人及上海华信之控股股东中国华信能源有限公司(以下简称“中国华信”)的法定代表人进行了多次访谈,要求上海华信和中国华信就访谈回复内容提供相应支持性资料,包括但不限于新识别的关联方认定的依据、新识别关联方的财务信息、资本金涉及的银行流水单据等资料,但华信国际未能完整提供我们所需要的资料;

  ④我们就华信国际关联方及关联交易事宜向上海华信发出了沟通函,以确认华信国际补充披露关联方的认定依据,关联方及关联交易的真实性、完整性、是否具备商业实质及是否存在其他利益输送,上海华信对华信国际补充确认的关联方及关联交易的真实性、完整性及商业实质进行了确认,回复不存在其他利益输送;

  ⑤我们利用了专家的工作,提请华信国际委托常年法律顾问对华信国际的关联方进行核查,获取了常年法律顾问出具的关联方认定事宜的专项报告;

  ⑥我们要求华信国际管理层提供本年补充确认的25家关联方的工商档案,截至审计报告报出日,我们获取了其中17家关联方的工商档案;

  ⑦我们对华信国际补充披露的25家关联方执行了发函程序,截至审计报告报出日,我们尚未收到回函;

  ⑧我们对华信国际补充披露的25家关联方进行了电话核查和实地走访,以期获取关联关系真实性以及关联交易商业实质的审计证据。根据我们的走访结果,华信国际补充确认的25家关联方中,仅有2家接受了我们的访谈并提供了有效信息;剩余的23家补充确认的关联方中,有19家办公地址已变更,且无法联系上相关工作人员;有2家接待了我们的走访但拒绝接受我们的访谈;有2家接受了我们的电话访谈但未提供有效信息。电话核查和实地走访结果如下:

  ①我们了解了华信国际的业务模式及与贸易业务开展相关的关键内部控制设计,并评价了相关内部控制设计的合理性和运行的有效性;

  ②我们对贸易业务执行了细节测试程序,检查了与收入、成本相关的支持性资料,对公司名称、货物名称、数量、单位、金额等信息进行了交叉核对;

  ③我们根据贸易业务合同,将银行单据上的收付款单位、金额等信息与合同、账面记录等信息进行了交叉核对;

  ④我们向关联方函证了交易的发生额及余额,对于未收到回复的函证我们执行了替代测试;

  ⑥我们将华信国际与关联方发生交易的价格和毛利率,与独立第三方交易的价格和毛利率进行了对比分析,以及与可查询市场价格进行了对比分析,详细情况如下:

  注:2016年涉及上述关联方的贸易业务中,关联方主要贸易结构品种为橡胶,非关联方主要贸易结构品种为柴油、汽油等油品。由于2016年油品贸易的毛利率较橡胶毛利率高,因此2016年非关联方毛利率高于关联方毛利率。

  92#车用汽油价格分别加150元/吨、200元/吨、300元/吨为95#车用汽油、93#乙醇汽油、98#车用汽油的市场价格。

  国五标准实施以后:98#(原90#)、92#(原93#)、95#(原97#)。

  注1: 2016年度,3#喷气燃料的市场价由低到高。公司主要的供货商为非关联方。当年不同月份向关联方采购的价格与同期市场参考均价相比,如下图所示未见偏离。由于非关联方的地区差异影响,公司向非关联方采购的整体均价高于全国平均市场均价。

  注2:2016年油品的标号进行了调整,95#车用汽油市场均价按照石化行业标准,在92#车用汽油市场均价上加上300元/吨作为市场价格参考值。石化产品受市场供需影响价格波动较大,且不同地域、不同送货方式也对采购价格产生了直接影响。2016年对于油品贸易,公司采取预先锁货,控制采购成本,在市场波动较大情况下在个别月份及时把握市场需求,尤其在6月份公司向关联方采购价格偏离与市场均价明显,争取了行业内更高的利润空间,而在其他月份采购均价与市场均价的偏离情况不明显。

  注1:2017年度,国产橡胶的市场价由高到低。公司主要的供货商为关联方。当年不同月份向关联方采购的价格与同期市场参考均价相比,如下图所示未见明显偏离。由于非关联方的地区差异等因素影响,公司向非关联方采购的整体均价除3月份外整体均价高于全国平均市场均价。

  关于92#车用汽油,当年不同月份向关联方采购的价格与同期市场参考均价相比,受不同地域、不同送货方式对价格的影响之外,如下图所示,公司的采购均价未出现明显偏离市场均价的情形。

  关于95#车用汽油,2017年度,公司向关联方采购的业务只发生了二笔,采购合同签订的时间分别为2016年11月和2017年3月,合同价分别为4,334.16元/吨和4,785.45元/吨;实际交货2017年度当月的市价分别为 4,506.37元/吨和5,019.85元/吨。采购价格与同期市场参考均价相比未出现明显偏离。其他各月发生的购销业务的价格与市场均价的偏离情形,如下图所示。偏离原因主要是不同地域、不同送货方式对价格的影响。

  关于98#车用汽油,公司2017年度各月份的关联方采购价格与非关联采购价格均围绕市场均价上下波动,当年不同月份向关联方采购的价格与同期市场参考均价相比,如下图所示未见明显偏离。偏离原因主要是不同地域、不同送货方式对价格的影响。

  注3:2017年度93#车用乙醇汽油仅发生了一笔购销业务,采购合同签订时间为2016年8月,合同价格为3,645.30元/吨,当月市场均价为3,836.17元/吨,市场均价与公司成交价格不存在明显偏离。

  注: 2018年公司业务主要发生在1月至2月期间,其中油品贸易业务采购全部为非关联方采购,销售主要为非关联方销售,关联方销售额仅占3.14%。2018年公司的国产标胶贸易业务均发生在2018年1月份,一月份国产标胶市场均价为10,308.37元/吨, 2018年公司的混合橡胶业务主要发生在2018年1月至2月,该期间混合橡胶市场均价为8,752.57元/吨。采购价格与市场价格的主要差异原因主要是不同地域、不同送货方式对价格的影响。

  ①我们了解了华信国际的商业保理业务开展相关的关键内部控制设计,并评价了相关内部控制设计的合理性和运行的有效性;

  ③我们对保理业务执行了细节测试程序,检查了关联交易涉及的所有保理业务的合同等相关资料及保理业务基础资产的相关单据,对公司名称、保理期限、发票、金额等信息进行了交叉核对;

  ④我们复核和计算了按保理业务合同约定的利率及投放的保理本金当期应确认的保理利息收入;

  ⑦我们根据商业保理业务合同,将银行单据上的收付款单位、金额等信息与合同、账面记录等信息进行了交叉核对;

  ⑧我们向关联方函证了交易的发生额及余额,对于未收到回复的函证我们执行了替代测试;详细情况见本年报函“问题2/6)之本所说明”;

  ⑨我们对保理业务的客户进行了实地走访;详细情况见本年报函“问题2/6)之本所说明”;

  ⑩我们将华信国际与关联方发生交易的保理费率及服务费率,和与独立第三方交易的保理费率及服务费率进行了对比分析,以及与可查询市场价格进行了对比分析,详细情况如下:

  注:以上市场价数据来源为《2017-2022年中国保理市场深度调查及投资前景预测报告》

  ⑾我们将华信国际对非关联方的同类业务的毛利率进行对比,未见关联方毛利率与非关联方存在重大异常,具体比较情况如下:

  保理业务的利息收入按归属期间确认收入,服务费收入依据保理金额按服务费率一次性确认收入。

  注1:2016年度,关联方的保理业务较非关联方同类业务由上年的31.40%上升至当年末的92.53%。公司与关联方的保理业务中,服务费收入和利息收入的结构占比分别为59.91%和40.09%,而与非关联的此两项占比分别为33.38%和66.62%。由于上述公司补充识别关联方的保理业务的增长,使当年度的保理服务费收入占比增加,从而导致了关联方的总体保理业务的毛利率高于了同期非关联方保理业务。

  注2:2018年度对于逾期的保理业务,公司按照实际已经收到的利息金额确认当期的保理收入。对于逾期应收保理款项的应收未收的利息,未确认保理收入。由于公司保理业务总体规模的对外融资成本一直存在且未减少,故导致了2018年保理业务利息收入的毛利率出现负数。

  综上,对于华信国际补充确认的关联方和关联交易信息,我们核查了关联方名称、关联关系、交易内容、交易金额及公允性,未发现上述关联交易存在明显偏离市场公允价格的情况。但因华信国际未能提供补充识别关联方的财务信息或账套等相关重要资料、以及上述我们执行的必要审计程序之(3)⑧、⑨和2018年度审计中相应的再次走访和函证等,我们仍无法实施满意的审计程序获取充分适当的审计证据,以消除我们对关联方是否存在财务报表重大错报的疑虑。同时,我们关注到华信国际于2018年8月22日被中国证监会立案调查截至本回函日止,公司尚未收到立案调查的结论性意见或相关进展文件。

  基于上述情形,我们无法判断补充识别的关联方的关联交易涉及本函问题3之关联交易和相关应收账款的真实性,是否具备商业实质,是否存在通过关联交易虚构收入和应收账款的情形,是否存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送之情形。

  问题四:你公司2018年度内部控制评价报告显示,你公司因关联方及关联交易披露不完整存在非财务报告内部控制重大缺陷,并已于报告发出日完成整改。请说明截至目前,你公司是否仍存在未识别出的关联方及关联交易,如是,请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟采取的改进措施。同时,年审会计师对你公司关联方及其关联交易披露的恰当性及完整性发表了保留意见,请说明你公司认为已完成整改是否恰当并说明判断依据。

  (1)在制度层面,公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《中小板规范运作指引》修订完善了关联交易决策制度《关联交易决策制度》(内容详见2018年12月15日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告);

  (2)在实际操作层面,公司通过各种途径,竭尽所能对关联方予以识别。公司依据以上规章制度进行了认真自查,公司不仅通过公开信息渠道反复核查,而且通过多次向控股股东发函以及与相关人员面谈等方式敦促控股股东确认并披露所有关联方及关联交易,另外还聘请了律师事务所对此进行了专项调查;

  (3)2019年2月,公司自得到了控股股东出具的最新的关联方补充认定通知后,根据控股股东提供的关联方名单以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》关于关联方的认定,公司补充确认了控股股东认定的关联方,将公司及公司下属子公司2015年度至2018年度与相关方发生的交易补充确认为关联交易。经公司第七届董事会第二十三会议审议通过,于2019年3月8日披露了《关于补充确认以前年度关联方暨补充关联交易的公告》。

  3.公司日后将继续加强对关联方以及关联交易的识别和管理,完善合同审批流程,同时加强对相关人员的培训,认真履行相关审议和信息披露程序。

  问题五:你公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表显示,报告期内,你公司与大股东及其附属企业资金往来累计发生金额4.04亿元,期末往来资金余额18.69亿元,期末余额中18.49亿元形成原因为保理款、71.1万元为保理利息。请你公司补充披露上述资金往来的具体形成原因及性质,并结合前述追溯调整事项中对2017年部分保理利息收入进行冲销等事项详细说明认定为经营性往来的合理性,是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见,并说明无法确认汇总表真实、合法及完整的依据,对汇总表执行的审计程序、获取的审计证据。

  报告期内,公司与大股东及其附属企业资金往来累计发生金额4.04亿元,期末往来资金余额18.69亿元,形成原因包括应收保理款18.49亿元、应收保理利息71.1万元,应收车辆租赁押金9.03万元,应收融资租赁款0.2亿元。

  公司自2017年年度审计报告报告被出具无法表示意见,于2018年8月22日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(编号:皖证调查字18056号)后,公司着重对关联方及关联交易、应收账款逾期及坏账计提等事项展开调查及整改。通过自查整改并根据控股股东上海华信提供的关联方名单、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等,且经2019年3月7日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过后补充披露了《关于补充确认以前年度关联方暨补充关联交易的公告》等相关公告,具体内容详见巨潮资讯网()。该事项已经公司于2019年5月21日召开的2018年度股东大会审议通过。

  结合上述补充确认关联方及关联交易事项,经过与关联方的多方走访及询证,上述保理业务中所涉及关联方的关联交易满足公司正常业务需要,通过采购、销售等交易产生了资金往来,认定为关联方经营性往来,该事项不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》认定的关联方违规占用资金的情形。

  上述关联交易为以前年度日常经营活动中发生的,均为独立自主的商业行为,在以前年度有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行,公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,双方均具有赚取收益或节省成本的交易目的,具有商业实质,对公司的独立性不会产生影响。

  因此不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形,不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

  证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定,控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。上市公司不得以有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用等方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》对关联方资金往来作出了相关规定。

  如我们在问题3的说明中所述,我们对华信国际的关联方及关联交易情况进行了核查,我们核查了关联方名称、关联关系、交易内容、交易金额及公允性等事项,未发现上述关联交易存在明显偏离市场公允价格的情况。如我们在问题2、(6)的说明中所述,我们在审计过程中对华信国际包括关联交易在内的应收账款及收入执行了检查、访谈、函证、分析程序、利用专家的工作等必要的审计程序,如我们于2019年4月28日出具的上会师报字(2019)第3710号审计报告所述,我们仍未能获取充分、适当的审计证据,以判断华信国际关联方和关联交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露,以及这些交易可能对华信国际财务报表产生的影响。

  截止本年报函回函日,华信国际分别于2019年5月10日和2019年6月11日发布了2019-063号和2019-081号《关于公司诉讼事项》的公告》。披露了在未经华信公司之董事会和股东大会等法定决策程序审议的情况下为控股股东提供担保并加盖了公司公章的违规担保事项。我们无法判断该财务报表报出日之期后事项可能对华信国际财务报表产生的影响。

  综上,对上述汇总表中的关联方及关联交易所执行的审计程序、获取的审计证据,请参见我们在问题1、(2)、问题3的说明中所述。如我们在2019年4月28日出具的上会师报字(2019)第3710号审计报告正文“二、1、关联方及其关联交易披露的恰当性及完整性”中所述,“我们仍未能获取充分、适当的审计证据,以判断华信国际关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露,以及这些交易可能对华信国际的财务报表产生的影响”。

  问题六:2016年至2018年,你公司营业收入分别为190.28亿元、167.79亿元、9.86亿元,在职员工数量分别为134人、111人、53人,人均营业收入分别为1.42亿元、1.51亿元、0.19亿元。请结合同行业可比公司情况、公司经营模式、员工人数等分析你公司人均营业收入水平的合理性。

  以2016年A股上市公司人均营收排序为例,人均营收前四名为华信国际、龙宇燃油、易见股份、川能动力。华信国际与龙宇燃油、易见股份、川能动力等公司主营业务具有相似特征,贸易业务、保理业务均为轻资产模式运营的业务。

  能源及相关业务主要是液化石油气中转物流服务和贸易业务、成品油贸易业务。公司投资的哈萨克斯坦境内公司DOSTYK GAS TERMINAL(DGT)主营液化石油气中转物流服务和贸易,根据市场和客户的要求,开展相关液化石油气贸易业务。DGT液化石油气中转物流服务的对象和贸易出口的主要对象是中国境内石化企业。

  公司成品油贸易业务的收入主要来源于全资子公司福建华信的成品油贸易业务,主要从事汽油、柴油、航空煤油等大宗油品批发业务,盈利模式为通过赚取大宗贸易价差而获利。

  公司金融业务主要是保理业务。金融业务收入主要来源于全资子公司华信保理的保理业务。华信保理专注于石化产业链,为上下游客商提供集贸易融资、银票贴现、销售分户账管理、应收账款管理与催收、客户资信调查与评估、信用风险担保为一体的保理业务。

  大宗商品贸易主要为油品贸易和金属贸易业务。油品贸易业务以销售燃料油为主要经营策略。主要业务模式为油品批发、库发业务、船加油、船舶出租等;金属贸易业务以成立合资公司等方式开展合作,为行业内的上下游客户提供物流供应链管理、价格风险管理和融资信用管理服务。主要业务模式为对铜等有色金属按不同品牌、不同等级、不同规格,根据市场情况采取买或卖的行为,以零单升贴水,长单升贴水、品牌价差、地区价差等模式盈利。

  IDC业务是传统贸易业务之外新增的核心业务板块,主营业务模式有两种。一是以北京金汉王项目为起点,致力于成为提供互联网基础设施服务和云计算/大数据平台服务的专业化创新型公司。二是为业界提供云计算及大数据基础设施技术、运维能力和人才输出的专业化服务公司,及配套的IDC人才培训。

  供应链业务主要集中在控股子公司滇中供应链和全资子公司贵州供应链,业务模式是基于区域核心企业,为其上游供应商和下游客户提供供应链管理及服务。经营模式主要为以信息技术为支撑的基础上提供供应链服务。

  商业保理业务主要集中在控股子公司滇中保理和霍尔果斯保理,其主要从事应收账款融资、应收账款管理及催收、金融信息咨询服务等业务。经营模式主要为提供应收账款融资及管理、风险控制等综合金融服务,收取保理利息和保理服务费。

  信息技术服务主要集中在全资子公司易见天树和榕时代,通过提供“易见区块”平台服务,将供应链和保理服务向平台线上迁移。供应链代付款业务和商业保理业务是以信息技术服务为基础,信息服务费收入来源于为平台参与方提供技术服务。

  贸易业务主要采用“采购+销售”的传统交易模式,采取锁定上游供应商及下游客户,匹配上下游各自供需需求的交易方式,分别与上游供应商和下游客户签署采购、销售协议。在机电物资贸易业务方面主要采取与EPC总承包商通过采购谈判或招投标的形式取得机电物资采购合同,再通过招投标、询价等方式确定物资供货商的模式运作。

  以风力作为动力,带动发电机将风能转化为电能。光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能,并输送到电网上。盈利模式是通过发电、售电盈利。

  华信国际与龙宇燃油、易见股份、川能动力等公司业务具有相似特征。贸易业务、保理业务均为轻资产模式运营的业务,通过适当的人力投入,加之对应领域的牌照或资源投入,可以产生较大的交易金额和营业收入。

  2016年公司的能源业务以及金融业务板块运营正常。公司能源业务的收入主要来源于全资孙公司香港天然气的油品沌口贸易业务、全资子公司福建华信的成品油业务,同时开展了以公司为主体的橡胶内贸业务,全年能源及相关业务实现营业收入186.99亿元;金融业务收入主要来源于全资子公司上海保理的保理业务,全年金融业务实现营业收入3.29亿元,2016年实现营业总收入190.28亿元。2016年公司总人数为134人,母公司在职员工数量为70人,主要子公司在职员工数量为64人,其中,教育程度类别为本科及以上的人数为117人。

  2017年公司经营业绩平稳发展。能源及相关业务全年实现营业收入164.06亿元;保理业务全年营业收入为3.92亿元,2017年实现营业总收入168.10亿元,比上年同期减少11.65%。2017年受部分高管离职影响,公司总人数为111人,母公司在职员工数量为68人,主要子公司在职员工数量为43人,其中,教育程度类别为本科及以上的人数为97人,比上年同期减少17.1%。

  2018年公司的主营业务能源贸易业务和过往保理业务和融资租赁业务出现大规模应收账款逾期,公司整体资金短缺、流动性缺乏,导致业务总量大幅萎缩。2018年公司能源及相关业务实现营业收入9.56亿元;保理业务全年营业收入为0.28亿元,2018年度公司实现营业总收入9.86亿元,比上年同期减少94.12%。其中,香港天然气、保利公司仅保持存量业务的后续跟进,暂缓发展新业务;福建华信成品油贸易继续开展业务,但受流动性短缺影响,业务规模大幅萎缩,对公司流动性以及主营业务营收规模造成了重大影响。受此影响,2018年公司员工数量骤减至53人,母公司在职员工数量为36人,主要子公司在职员工数量为17人,其中,教育程度为本科及以上的人数为41人,比上年同期减少57.7%。

  2016年、2017年华信国际营业状态较好,但2018年营业收入、员工人数、人均营收较2016年、2017年发生较大下滑,主要由于:(1)控股股东爆出危机,华信国际对金融机构的融资中断、遭遇严重的流动性危机,营运资金不足,而贸易业务、保理业务均依赖融资和杠杆才能做大规模;(2)因业务难以开展,主要业务人员纷纷离开,人员流失问题严重,又进一步加剧了业务规模的萎缩。

  因此2016年、2017年公司人均营业收入处于较高水平,2018年人均营收发生较大下滑,落后于同行业其他公司。2016年至2018年公司人均营业收入水平均具有合理性。

  问题七:报告期内,你公司前五大客户和前五大供应商较以前年度已全部发生变化。请补充说明你公司前五大客户和前五大供应商发生重大变化的原因,是否存在严重的客户流失风险,是否影响你公司的持续经营能力,并说明你公司拟采取的应对措施。

  2018年,受到控股股东相关突发事件的影响,公司业务大幅萎缩。公司部分客户持观望态度,部分客户暂停了业务合作,出现客户流失现象,对业务影响较大。恢复老客户客观上需要一段过程,而开发新客户势必需要更长的时间,亦存在一定的风险。

  截至本回函日公司业务大幅萎缩,公司的橡胶业务、上海商业保理公司的保理业务、香港天然气转口贸易业务处于停滞状态,并出现了大量逾期账款,除此之外子公司的国内贸易业务仍有少量业务经营;公司子公司DGT的业务正常稳健经营。自2015年6月公司收购DGT以来,DGT持续盈利、经营状况良好、业务量维持稳定。且公司董事会运作正常,治理结构稳定,公司持续经营能力得到改善。

  公司将积极努力通过多方面、多渠道、多层级实现目前公司能源业务的稳健运营,保持公司的可持续经营能力及健康稳健发展。公司拟采取的措施如下:

  (1)积极推动战略投资者的引入工作,对公司的资产、债务结构进行调整,努力解危纾困,将通过战略投资者在资金、资源等方面的支持,恢复、提升公司的信誉和实力;重点布局、大力恢复、发展子公司福建华信的成品油批发业务,开发新的业务合作模式,为公司带来利润增长点;

  (2)积极扩大对外合作,与客户建立长期共赢的合作模式;抓住市场机遇,控制发展风险,促进公司经营业务及日常运行重回健康和可持续经营的轨道;

  (3)公司将充分发挥在行业资源、品牌方面等优势,以以往积累的行业资源及经验为基础,围绕客户需求持续创新和升级服务,巩固和提高市场占有率;

  (4)积极拓展新领域,培育及打造新型业务模式,优化调整相关业务结构,积极寻求能源类资源整合的机会,开发新的业务合作模式。

  问题八:年报显示,你公司其他流动资产中结构性存款期初余额为14.58亿元,期末余额为0,本期发生与结构性存款相关的投资损失1,756.45万元。据你公司披露,上述结构性存款已由兴业银行行使质权,用于偿付华信天然气(香港)有限公司美元贷款,剩余部分已返回公司。请你公司补充披露上述事件的具体情况,兴业银行行使质权的原因和金额,结构性存款的剩余金额,以及投资损失的发生原因和计算过程。

  1、公司结构性存款事项的具体情况是,因子公司华信天然气(香港)有限公司2017年下半年转口业务开展的计划需要,公司经与多家银行沟通洽谈内存外贷业务,择优与兴业银行合作,截至2017年年末已提款2亿美元(折合人民币14.58亿元),以便满足公司业务发展需要,并通过办理结构性存款、利率互换等方式,锁定内存外贷项目成本,提高公司财务收益。公司开展内存外贷业务的操作模式是由华信国际以境内资金为华信天然气(香港)有限公司境外融资提供担保,为降低公司财务成本,华信国际境内质押存款采用结构性存款方式。

  2、兴业银行行使质权的原因是,截至2018年3月,根据华信天然气(香港)有限公司与兴业银行签订的借款合同约定,需于3月21日支付贷款利息82.3万美元,当时华信天然气(香港)有限公司账户余额不足以支付上述利息,产生实质性欠息,兴业银行行使质权,扣收安徽华信国际出质的结构性存款用于偿付华信天然气(香港)有限公司美元贷款本息。

  3、公司结构性存款金额是145,800万元,利息收入金额为309.17万元。其中127,321.48万元用于偿付华信天然气(香港)有限公司贷款,已由兴业银行行使质权,剩余18,787.69万元已返回公司。

  4、根据结构性存款协议,每笔存款的利息涉及固定利率和浮动利率两部分。华信国际每月按协议规定计提固定利息、年末调整补计浮动利息,2017年度计提利息收入20,656,231.51元,2018年1月至4月,计提固定利息收入8,578,849.32元。2018年4月10日,结构性存款被兴业银行强制终止,2018年5月,华信国际收到结构性存款自协议开始日至终止日的实际利息收入3,091,775.00元,调整冲回2018年度已计提利息收入,并将已确认的2017年度利息收入冲减实际利息收入后的差额17,564,456.51元(20,656,231.51-3,091,775.00=17,564,456.51元)作为投资损失。

  问题九:报告期末,你公司货币资金余额1.16亿元,其中存放在境外的款项总额1.09亿元。请补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制。请年审会计师对上述问题进行核查,说明对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据,并对货币资金的真实性、安全性、是否存在权利限制发表明确意见。

  报告期末,公司货币资金余额1.16亿元,其中存放在境外的款项总额1.09亿元,包括香港公司境外存款以及公司投资哈萨克斯坦子公司DGT所持一般银行账户存款,依据2018年12月31日汇率计算,境外货币资金折合人民币金额为108,515,075.16元。境外货币资金不存在抵押/质押/冻结等权利限制。另外,华信国际及各子公司在境内各银行所开立的一般存款账户折合人民币合计余额为7,326,700.32元;利率水平按人民银行活期存款基准利率执行,不存在抵押/质押/冻结等权利限制。

  根据《中国注册会计师审计准则问题解答第12号-货币资金审计》、《中国注册会计师审计准则第1312号-函证》及其应用指南等相关规定,对于华信国际的货币资金,我们执行了以下审计程序,获取了相应的审计证据:

  ② 我们获取了银行账户开户清单,获取了银行存款余额明细表,并与总账核对,未见明显异常。

  ③ 我们获取了所有开户银行的银行对账单和余额调节表,与银行存款明细表及总账数核对,金额一致。

  ⑥ 我们对银行存款实施了函证程序。DGT在Sberbank JSC和Halyk Bank JSC两家银行开立有银行账户。对于Sberbank JSC银行的账户我们直接执行了函证程序,对于Halyk Bank JSC银行的账户,根据银行的要求,我们在当地安永华明会计师事务所(Ernst & Young LLP)的协助下,获取了银行确认的函证信。函证的内容包括但不限于对银行存款余额、存款的类型、利率以及资金使用受限情况的确认。回函未见明显异常,未见银行存款使用受限的情况。

  综上,我们按照相关准则的要求执行了必要审计程序,获取了充分、适当的审计证据,未发现货币资金的真实性和安全性存在明显异常,未发现货币资金存在权利限制的情况。

  问题十:报告期内, 你公司子公司Dostyk Gas Terminal LLP(以下简称“DGT”)实现净利润7,252.10万元,综合收益总额-9,811.05万元,你公司对DGT计提6,981.87万元的商誉减值准备。请说明DGT净利润与综合收益总额相差较大的原因;说明你公司针对DGT股权进行商誉减值测试的计算过程,并说明采用的假设和关键参数的合理性及商誉减值计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  1)公司子公司DGT实现净利润7,252.10万元,综合收益总额-9,811.05万元,净利润与综合收益总额相差较大的原因是,境外投资子公司DGT位于哈萨克斯坦,坚戈为其记账本位币,截止报告期累计产生其他综合收益外币财务报表折算差额-17,063.15万元,累计未分配利润7,252.10万元,综合收益总额-9,811.05万元,具体说明如下:

  DGT资产负债表汇率采用资产负债表日即期汇率55.88坚戈/人民币折算,资产总额1,632,525.90万坚戈,负债总额129,357.85万坚戈,经审定的资产总额折合人民币金额为29,221.38万元,负债总额折合人民币金额为2,314.92万元;所有者权益项目中,股本按历史汇率折合人民币金额为36,717.51万元;DGT利润表项目采用当年平均汇率53.39坚戈/人民币折算,经审定的净利润折合人民币金额为7,252.10万元,因以前年度利润已全部分配完毕,未分配利润等于当年净利润,其他综合收益为资产减去负债及所有者权益其他项目的报表折算人民币差额为-17,063.15万元。

  商誉减值测试的基本思路是对与商誉相关的组成业务资产组,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到资产组经营性资产的价值。

  在商誉减值测试中的资产组不包含非经营性、溢余资产,故采用现金流折现方法对资产组进行测算,基本公式如下:

  《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。本次预测期确定为自基准日到2023年。

  DGT的企业运行比较稳定,可保持长时间的运行,考虑到盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入。假设资产组在可预见的未来保持持续性经营,因此,故收益期按永续期确定。

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次收益额口径为股权自由现金流量,则折现率选取权益资本成本Ke,采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:

  注:DGT的主营业务为液化石油气(LPG)中转物流服务(转运)和贸易。其主要业务模式为:DGT从哈萨克斯坦上游供应商处以铁路方式将液化石油气运送至位于Dostyk镇的中转站,再将液化石油气换装至用于后续运输的专用车辆或者铁路罐车上;根据市场和客户的要求,开展相关液化石油气贸易业务。

  据2018年主要客户计划,由于主要客户项目进展缓慢,2019年LPG转运的数量为13.5万吨,预测以后年度转运数量在原计划数量的基础上减半,2020年-2023年分别为30万吨、40万吨、45万吨、50万吨;LPG贸易根据目前合同预计2019年销售数量为60万吨,以后年度考虑到LPG贸易进入交易平台交易,预计以后贸易数量维持45万吨左右。预测以后年度销售价格维持目前水平,各年不变。

  销售成本、营业费用及管理费用主要根据企业以往年度实际发生的基础上,考虑以后年度业务的变化进行预测。

  现金流的预测主要是在利润的基础上考虑资本性支出、折旧摊销及营运资金追加,具体测算思路如下:

  资本性支出是指资产组为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。

  假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命年限内均衡发生,则按经济寿命年限测算年均支出,在理论上等于存量资产的年折旧和摊销额。

  折旧和摊销金额是主要根据资产组在基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。

  首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测,得出营运资本,然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出,反之为现金流入。

  在利润基础上考虑资本性支出、折旧摊销、营运资金追加测试,确定资产组未来经营现金流。

  本次折现率的确定是根据权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:

  考虑到企业业务为国际市场业务且均以美元计价,无风险利率采用了美国的国债到期收益率作为无风险收益率,资金风险收益率采用了美国金融学家AswathDamodaran有关市场风险溢价研究成果作为参考,本次测算确定无风险报酬率为2.69%,ERP为6.38%,个别风险客观地考虑了DGT所在国家政治、经济等方面以及企业规模、实际情况的不确定性因素,经测算,最终确定税后折现率为14.90%,考虑到税前口径与税后口径评估结果应该相同,税前的折现率通过税后口径的评估结果倒推得到,为18.31%。

  经将现金流按照上述折现率测算,确定商誉所在资产组评估值为人民币57,000万元。该评估值低于商誉所在资产组的账面价值,减值的主要原因是由于一方面,企业转运业务经营情况低于预期;另一方面,企业贸易业务预计2020年开始通过交易平台交易,毛利降低。

  对资产组的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础,而任何预测都是在一定假设条件下进行的,本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上:

  ①资产组所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

  ②资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益;

  ④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性收费等不发生重大变化;

  ⑤评估结论依据的是委托人及资产组所在企业提供的资料,假设委托人及资产组所在企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的,委估资产产权清晰;

  ②资产组所在企业的现有和未来经营者是负责的,能稳步推进业务发展计划,尽力实现预计的经营态势。

  ③资产组所在企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。

  ④资产组所在企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

  ⑤资产组在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续经营原有产品或类似产品,供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

  ⑦资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金,不会因融资事宜影响企业正常经营。

  ⑨对于委估企业的贸易业务,根据当地的规定,本次评估假设2019年预测按照目前已签订合同的交易形式交易,以后年度考虑通过交易所进行交易。

  本次假设考虑宏观经济相对稳定及企业以后年度按照目前的经营模式及经营计划进行经营,较为合理。

  (1)对DGT未来的盈利预测数据,其中的营业收入是根据基准日企业主要客户未来的需求情况、市场变动、市场价格等确定,成本费用是结合企业的运营成本(折旧摊销、原材料采购、人工成本等)情况进行估计和预测的,盈利预测数据是客观合理的,据此计算的企业净现金流量也是合理的。

  (2)折现率的确定充分考虑了DGT业务国际交易情况及实际经营情况,考虑到企业业务为国际市场业务且均以美元计价,无风险利率采用了美国的国债到期收益率作为无风险收益率,资金风险收益率采用了美国金融学家AswathDamodaran有关市场风险溢价研究成果作为参考,个别风险客观地考虑了DGT所在国家政治、经济等方面以及企业规模、实际情况的不确定性因素,税后折现率取14.90%,是谨慎合理的。

  (3)收益年期的确定,本次估值建立在DGT持续经营的假设前提上,收益年期假定为永续年。LPG运行比较稳定,可保持长时间的运行,收益年期确定为永续的假设前提是合理的。

  4)公司委托上海立信资产评估有限公司将商誉对应的DGT整体资产组进行减值测试,根据预期未来经营性净现金流量现值确定可收回金额,与包含商誉的整体资产组账面价值比较。本次商誉相关整体资产组不包含溢余资产和非经营性资产。上海立信资产评估有限公司运用“收益法”的评估方法对拟进行商誉减值测试所涉及的DGT资产组进行评估,确认评估基准日2018年12月31日上述DGT资产组评估值为人民币5.7亿元。截止2018年12月31日,公司包含商誉的整体资产组的账面价值为74,454.67万元,减值17,454.67万元。公司持有DGT40%股权,经上会审定的商誉减值准备金额为6,981.87万元。综上,公司计提商誉减值准备6,981.87万元较为充分。

  华信国际子公司DGT净利润与综合收益总额相差较大,主要由于外币财务报表折算差额导致。截止资产负债表日,外币财务报表折算差额为-17,063.15万元,未分配利润7,252.10万元,综合收益总额-9,811.05万元。我们审计了DGT的财务报表,复核了外币财务报表折算差额,未见明显异常。

  《企业会计准则第8号-资产减值》规定,公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象,对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年度终了进行减值测试,证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求对相关商誉进行减值测试。

  针对2018年度商誉减值,我们主要执行了以下审计程序,获取了相应的审计证据:

  ② 获取了评估师的测算过程,评估了减值测试方法的适当性,评价了评估师减值测试中所采用关键假设及判断的合理性;

  ③ 根据《中国注册会计师审计准则第1421号-利用专家的工作》及其应用指南的规定,我们对公司聘请的评估师的专业胜任能力、专业素质和客观性进行了评估;

  综上,基于我们实施的审计程序和获得的审计证据,我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处,未发现公司基于资产负债表日及资产负债表日后重大事项对商誉减值的会计处理存在明显不符合会计准则的情况。

  问题十一:2018年至今,你公司董事、监事、高级管理人员发生了较大变化。请说明董监高变动对你公司日常经营的影响及你公司在保障管理团队和核心员工稳定性方面已采取和拟采取的措施。

  2018年受控股股东上海华信的控股股东中国华信能源有限公司(以下简称“中国华信”)相关事件影响,公司业务大幅萎缩;同时应收账款也发生大规模逾期情况,对公司的经营能力造成重了大影响。因多方面因素,公司董事、监事、管理人员发生了一定程度的人员变动,人员变动对2018年的经营管理产生了一定的影响。

  发生变动后,为了弥补相关人员离职带来的影响,公司及时履行法定程序,增补相应的独立董事、监事、高级管理人员等。

  公司日常经营活动不依赖于个别董事、监事、www.48383.com,高级管理人员。截止目前公司的实际控制人未发生变化,董事会成员仍积极参与推进公司重大决策及公司日常经营管理活动。新任、新聘的董事、监事、高级管理人员均有良好的职业素养,具备与其行使职权相适应的履职能力和条件,且主要成员均在本领域或本公司有长期的运营经验。新经营团队任职后积极加强管理,调整组织架构,保持了公司经营的稳定性和内部控制的有效性。

  由于未来一段时间内,公司面临的外部经营环境不确定性依然存在。公司也做好了有关经营策略调整的准备。目前高管团队能对当前外部经营环境的巨大改变适时调整管理思路。

  公司现任董事会人员7名、监事会人员3名、高级管理人员3名,符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于公司治理的相关规定。目前公司日常经营活动在正常进行,法人治理机制有效运行,董事会与管理层运作情况正常,此外公司各部门具有完善的管理机制,均能正常运作。因此董监高人员的变动不会对公司生产经营、重大决策、内部控制有效性等事项造成重大不利影响。

  1、截止目前公司核心管理团队基本确定且稳定,公司的日常经营活动及重大事项在现任董事长和总经理的领导和主持下有序开展、正常推进。

  2、公司已成立应急处理小组,并建立沟通汇报机制,及时全面了解公司经营信息。针对日常经营、市场拓展、员工稳定等重点,对可能出现的危机提前预判,形成应急处理预案;

  3、公司将积极采取各种措施面对当前的经营形势,努力维持公司的正常运作,维护员工稳定性。一方面继续保持和债权人协调沟通,协商各项融资性债务延迟付息、延期还本及借款展期;全面加强应收账款的收缴工作,积极推动公司化解债务危机,缓解短期流动性压力。另一方面将细化预算管理,严格管控应收账款,完善资产管理;建立信用管理体系,避免出现坏账,切实有效的提升合同签订质量;将财务管理与业务流程相结合,加强过程管控力度。

  5、加强人才梯队和企业文化建设,不断提升人力资源管理水平,打造一支高效精干的人才队伍。做好员工和干部队伍的稳定工作;

  6、主动与地方政府及监管部门沟通,及时汇报公司经营情况和重大事项,取得监管部门的支持;

  7、公司董事会各成员及经营管理层将会本着勤勉尽职的原则,对公司经营造成影响的重大事件作出谨慎处理。公司将严格遵守相关法律规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  问题十二:你公司独立董事傅仁辉声明无法保证2018年年报和2019年一季报内容的真实、准确、完整,理由之一是“相关材料送达时间太晚,未有充分时间进行审阅。”请你公司核实独立董事作出前述声明的具体原因,是否履行了勤勉尽责义务。

  公司独立董事傅仁辉声明作出上述声明的具体原因及履行了勤勉尽责义务的具体情况如下:

  2018年受控股股东上海华信的控股股东中国华信相关事件影响,公司业务大幅萎缩;同时应收账款也发生大规模逾期情况,负面影响对公司的经营能力造成重了大影响。公司及控股股东相关人员等关键岗位人员大量离职;公司业务及2018年非标审计报告等事项涉及面广、工作量大,造成财务数据提供不及时,对年度审计和定期报告的制作和完成时间造成很大影响。导致《2018年年度审计报告》、《公司2018年年度报告》、《2019年一季报》等相关材料未能在第七届董事会第二十四次会议召开前10日送达。导致独立董事傅仁辉先生作为会计专业独立董事没有充分的时间进行详细认真的审阅。故此出具了上述声明。

  傅仁辉先生受聘为公司独立董事的时间在2019年1月,任职期间公司共召开4次董事会,股东大会2次,傅仁辉先生作为会计专业人事担任公司独立董事期间履行了其所应承担的勤勉尽责义务,均出席或列席相应会议,并履行了独立董事职责,对法定审议事项做出了明确的独立意见。针对定期报告相关事项,傅仁辉先生在审议定期报告的董事会上,也就审计报告意见等事项参与询问和讨论。

  因此,公司独立董事傅仁辉先生的履职行为符合公司章程与相关法律法规的规定,已适当履行了其所应承担的勤勉尽责义务。

  同时,在公司定期报告编制和审议期间,因编制工作导致相关资料完成时间晚于预期。在今后的工作中,公司将提升相关职能部门及年报编制人员的综合能力,组织相关人员开展专业培训,使编制的财务报告能更加全面、准确地反映公司财务状况及经营成果。并积极协调各方组织和推进定期报告送达工作,积极履行勤勉尽责义务。强化工作责任落实,做好与会计师的沟通协作,明确工作进度安排,细化时间节点和责任人,确保年报编制及信息披露质量得到有效保证。· 从惊喜到期待建行信用卡再临ChinaJ厨房卫生间空气开关选择